交易對手個稅資金無著落 央企國投中魯重組卡殼

    雖然重組遭個稅“卡殼”已不算稀罕事，但當(dāng)此事發(fā)生在央企改革“標(biāo)兵”身上時，還是讓人深刻體會到了國稅“67號文”的威力。今日，國投中魯披露重組存在終止風(fēng)險的原因，稱系交易對方張驚濤及其配偶徐放需在重組協(xié)議簽訂并生效前解決個稅資金來源，而相關(guān)各方尚未形成具體解決方案，故可能導(dǎo)致重組方案的調(diào)整或終止。

　　一直以來，國投中魯、國投新集、中成股份、瑞泰科技等均為市場視為國資改革的標(biāo)桿。去年9月，國投中魯公布了一攬子重組方案，最終國資將讓出控制權(quán)，由江蘇環(huán)亞建設(shè)工程有限公司(簡稱“江蘇環(huán)亞”)借殼上市，實際控制人則變更為張驚濤、徐放。標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為20.50億元，增值率261.13%。

　　今年2月14日，國投中魯突然公告 ，公司于2月13日接到重大資產(chǎn)重組交易對方張驚濤的傳真告知，存在可能導(dǎo)致公司重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整或終止的重大事項 ，使本次重大資產(chǎn)重組具有重大不確定性。不過，當(dāng)時張驚濤并未透露其“變故”的原因。

　　今日，國投中魯披露，公司于2月27日接到重組交易對方張驚濤的書面確認(rèn)，在交易各方簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》(2014年11月18日簽署)后，國家稅務(wù)總局發(fā)布了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(自2015年1月1日起施行，即國稅“67號文”)。張驚濤及其配偶徐放因本次重大資產(chǎn)重組需向公司轉(zhuǎn)讓其持有的江蘇環(huán)亞61.55%股權(quán)，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》相關(guān)規(guī)定，張驚濤及其配偶徐放需在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》簽訂并生效次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。因此，為保證本次重大資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行，需由張驚濤及其配偶徐放在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》簽訂并生效前解決因本次重大資產(chǎn)重組所需繳納的個人所得稅稅款的資金來源，相關(guān)各方尚未形成具體解決方案，該事項仍將可能導(dǎo)致重組方案的調(diào)整或終止，因此，本次重大資產(chǎn)重組仍存在重大不確定性。

　　上述國稅“67號文”自2015年1月1日起施行，針對公司回購股權(quán)、重組并購活動中的發(fā)行股份收購等七類情形，明確需要繳納個稅。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，國稅總局對股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的征繳將對并購生態(tài)產(chǎn)生重要影響，以往不計后果大肆吹高估值、同時逃避稅款的并購潛規(guī)則將被改寫。該辦法出臺后，不少重組“聞風(fēng)喪膽”，例如北緯通信，在重組事宜已獲證監(jiān)會審核通過后，卻因標(biāo)的公司個人股東拿不出7000萬元稅款，使總額達(dá)3.62億的并購被“意外”叫停。

　　不過，市場人士普遍認(rèn)為，國投中魯此次重組雖然“卡殼”，但放在整個國企改革的背景下還只是個案，國企改革概念依然被資本市場看好。而且，國投中魯也在公告中表示，經(jīng)本次重組業(yè)績承諾方張驚濤書面確認(rèn)，交易標(biāo)的江蘇環(huán)亞生產(chǎn)經(jīng)營未發(fā)生重大變化。公司將及時與交易對方張驚濤進(jìn)行溝通，待相關(guān)各方確定關(guān)于個稅稅款具體解決方案后，及時履行信息披露義務(wù)。